姚建屏原本还以为自己一个混成旅足够抵挡冯德麟的二十八师的兵锋了，甚至在它的法制M1906式65毫米山炮营之下打得冯德麟灰头土脸，加上又来了臧致平的第14混成旅和王麒的第11混成旅一万六千多人，更是信心暴涨，更以为冯德麟只是东北那个苦寒旮旯里头出来的一个土匪，没啥了不起的，他的二十八师都是一群胡子、土匪，更无惧，甚至想着全歼冯德麟的二十八师。
但是城外这一战，让他彻底知道了冯德麟的强大，冯德麟的二十八师装备精良，加上独立团，火力凶猛，比之他们三个混成旅也不遑多让，而且诡计多端，还没开战就把他露头的法制M1906式65毫米山炮营端了，现在他的法制M1906式65毫米山炮营连炮带人都姓冯了，可是他不知道这仗都是冯庸指挥的，冯德麟为人豪爽，直来直去，哪里会有这么多花花肠子。
姚建屏、王麒、臧致平三人灰溜溜的逃回了思明县城，他们出征的时候足足两万四千人，比起冯德麟的二十八师还多四千，当然没算上独立团，但现在跟着回城的只有六千人了。虽然，防守思明县城的还有六千人，但是，这六千都是从战场回来的败兵，一个个跟焉了的茄子似的，别说让他们跟二十八师作战，就是在城墙上站着都腿软。
这使得姚建屏陷入两难的境地，是打还是逃？姚建屏作为李厚基的嫡系，李厚基自然是把防守的任务交给他，甚至给她节制其他二旅的权力。也正因为如此，他才不敢贸然下决定，如果坚守思明，和二十八师硬抗到底的话，就他们这六千萎靡不振的残兵败将，哪里顶的过二十八师新胜之士。
但是逃吧！他还能回哪里去呢？福州？辜负了李厚基期望的他还有脸回去吗？就算回去了，难保李厚基不会把他枪毙了，以正军法。就在此时，城上观察哨来人说，冯庸的先头部队已经到达城下了，二十八师的步步紧逼，迫使他做出了一个抉择，他立刻拍电报给福州的李厚基，请求援兵，自己则带着这六千残兵坚守思明，就算守不住，他也准备好了一条汽艇，只待兵败，就乘坐汽艇，逃亡澳门。
与此同时，城外的二十八师指挥所，冯庸接到了城内的消息，这是侦察营派出的侦察兵跟随败兵一起进城了，就在刚刚，姚建屏在城内做战前动员，决定坚守思明，而现在二十八师各部、独立团都已经集结城下，只待他下达进攻指令。
冯庸冷静的思考，该怎么用最小的代价拿下思明呢！思明县城可不简单，那是有来头的，南明永历九年1655年，满清占据大半中国，郑成功割据福建沿海、台湾，节节抵抗，为了彰显自己的抗战决心，他将明朝中左守御千户所改为“思明州”，表示“思念明朝之意”。
