吕伯奢。陈宫不齿其所为，自觉误信曹操，但又不忍杀之，于是毅然离开曹操。
后陈宫辅佐吕布占据了徐州，吕布实力日渐强盛。曹操攻击袁术时，陈宫又建议吕布攻击曹军根基——兖州。后曹操及时回防，两军大战数十回合，对峙于濮阳城下。
陈宫见濮阳久攻不下，而且曹操已布置妥当，大军已站稳脚跟，就劝说吕布退兵。但是郝萌劝阻道，“曹军龟缩城内不敢出动，我军气势正盛，只要咬紧牙关，就能一鼓作气攻下濮阳，兖州就唾手可得。”
吕布听后犹豫不决，便决定先看看形势再做决定……陈宫知道后，很是着急，屡次劝阻吕布退兵，吕布就是不听，总是说再看看。陈宫非常气愤，抱怨道“战又不战，退又不退，这是取祸之道啊！”吕布听到后很是生气，便把陈宫赶回徐州辅佐吕壮管理徐州。
曹操在濮阳之所以坚壁不出，是听从了军师郭嘉的建议。郭嘉说：“吕布今率军十万偷袭，本想一鼓作气，拿下兖州，没想到我军及时回防，锐气已错。但，如果我军现在出战，虽能胜，却也是惨胜，不如待其军粮耗尽，士气衰竭之际，便可一鼓作气，以最小的代价歼灭吕军。
郭嘉字奉孝，颍川阳翟人。少年时已有远见，见汉末天下将会大乱，于弱冠（二十岁）后便隐居，秘密结交英杰，不与世俗交往，所以不是太多人知道他。建安元年（公元196年），荀彧将好友郭嘉推荐给了曹操。曹操召见郭嘉，共同讨论天下大事。讨论完后，曹操说：“能帮助我成就大业的人，就是他了！”郭嘉离开营帐后，也大喜过望地说：“这才是我真正可以辅佐的雄主啊”。
郭嘉投靠曹操后屡献奇计，而郭嘉对一个个敌手心理状态的准确判断，便常常成了曹操获胜的关键。
郭嘉听到探子奏报，陈宫被吕布赶回徐州，大喜过望，便赶忙去面见曹操，说道：“吕布有勇无谋，现犹豫不决。战，不能快速取胜；退，却不甘心。现在主将犹豫，则三军将士斗志全消。现在应该乘吕布主意未定，还未撤退，发动猛攻，可以消灭吕布。
曹操听后非常高兴，便杀猪宰羊犒赏三军，带半夜袭
